公司治理

环亚医疗:董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度

发布时间:2017-09-07

广州环亚医疗器械股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度

第一章  总则

第一条为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。其所持本公司股份指登记在其名下的所有本公司股份,从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第二章  买卖本公司股票行为的申报

第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

第五条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):

(一)董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;

(五)上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整,并承担由此产生的法律责任。

第七条董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份被附加或设定转让价格、业绩考核条件、限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向上海证券交易所和中国证券登记结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第八条公司董事、监事和高管所持公司股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算上海分公司申请解除限售。

第九条在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第三章  账户及股份转让管理

第十条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国证券登记结算上海分公司的规定合并为一个账户;在合并账户前,中国证券登记结算上海分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十一条每年的第一个交易日,中国证券登记结算上海分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数,按基数的百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

第十三条因公司公开发行或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因公司董事、监事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中国证券登记结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第四章  禁止买卖公司股票的情况

第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:

()公司股票上市交易之日起一年内;

()董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

()董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的;

()法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形的。

第十六条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖:

()公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30 日起至最终公告日;

()公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

()自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

()上海证券交易所规定的其他期间。

第十八条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

()公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

()公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

()中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第五章  持有及买卖公司股票行为的披露

第十九条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内,通过公司董事会向上海证券交易所申报,并在上海证券交易所网站进行申报并披露。披露内容包括:

(一) 上年末所持本公司股份数量;

(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三) 本次变动前持股数量;

(四) 本次股份变动的日期、数量、价格;

(五) 变动后的持股数量;

(六) 证券交易所要求披露的其他事项。

第二十一条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时,应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章  责任与处罚

第二十二条公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定,违规买卖公司股份的,公司董事会秘书应在得知相关信息后及时报告公司董事会、上海证券交易所和广东证监局。相关责任人应就违规行为作出说明并提交上述监管机构备案,并应根据相关法律法规承担相应责任。

第二十三条公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的,公司将交由相关监管部门处罚。

第七章  附则

第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

 

 

 

广州环亚医疗器械股份有限公司董事会

2016年815